ЗАКОН О ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ КОРПОРАЦИЯХ ШТАТА НЬЮ-ЙОРК
РАЗДЕЛ 2. ЦЕЛИ И ПРАВОМОЧИЯ КОРПОРАЦИИ
§ 201. Цели
(а) В соответствии с настоящим законом корпорация может быть создана для любой законной предпринимательской цели или целей, за исключением тех, для осуществления которых создание корпорации регулируется каким-либо другим статутом данного штата и если этот статут не допускает образования корпорации на основании данного закона…
(с) В случае войны или в других чрезвычайных положениях страны корпорация может по просьбе или указанию любого компетентного государственного органа заниматься любой законной деятельностью с целью оказания помощи государству, даже несмотря на то, что эта деятельность не соответствует цели или целям, указанным в уставе корпорации.
§ 202. Общие правомочия
(а) Каждая корпорация при условии соблюдения ограничений, предусмотренных настоящим законом или любым другим статутом этого штата или ее уставом, для достижения своих целей имеет право:
(1) осуществлять свою деятельность в течение неопределенного периода времени;
(2) искать и отвечать во всех судах, принимать участие в процессах и процедурах, судебных, административных, арбитражных или иных, наравне с физическими лицами;
(3) иметь печать корпорации и изменять ее по своему усмотрению, использовать ее путем приложения ее самой или факсимиле или отпечатывать ее или воспроизводить любым другим способом;
(4) покупать, получать, принимать в качестве уступки, дар-а, наследства или другим путем, арендовать или другим способом приобретать, иметь в собственности, владеть, улучшать, эксплуатировать, использовать и осуществлять другие действия с реальной и персональной собственностью или любым правом на нее, где бы она ни находилась;
(5) продавать, передавать правовой титул, сдавать внаем, обменивать, передавать или другим образом распоряжаться, устанавливать залоговые или другие обеспечительные права в отношении всей или части своей собственности или любого права на нее, где бы она ни находилась;
(6) покупать, приобретать правовой титул, принимать, подписываться или иным способом приобретать, иметь в собственности, владеть, голосовать, использовать, продавать, ссужать, отдавать в пользование, обменивать, передавать или распоряжаться другим образом, закладывать и совершать другие действия с облигациями и другими долговыми документами, акциями и фондовыми бумагами или доходами от них, выпускаемыми другими корпорациями, независимо от того, занимаются они аналогичной или иной деятельностью, являются государственными или нет;
(7) заключать договоры, давать гарантии и принимать на себя обязательства, брать взаймы под процент, определяемый самой корпорацией, выдавать векселя, выпускать облигации и другие обязательственные документы и обеспечивать любое из своих обязательств залогом всего или части своего имущества или любого права на него, где бы это имущество ни находилось;
(8) предоставлять денежные займы, инвестировать и реинвестировать свои фонды, принимать и владеть реальной и персональной собственностью с целью обеспечения платежей по предоставленным займам и инвестированным фондам;
(9) заниматься предпринимательской деятельностью, осуществлять связанные с ней операции, иметь конторы и осуществлять предоставленные настоящим законом правомочия в пределах любой юрисдикции на территории США или за рубежом;
(10) выбирать или назначать управляющих, служащих и других агентов корпорации, устанавливать их обязанности, назначать им вознаграждение, а также вознаграждение директорам, и возмещать убытки, причиненные персоналу корпорации;
(11) принимать, изменять или отменять внутренний регламент, включая чрезвычайные положения, принятые во исполнение подпункта 17 параграфа 12 чрезвычайного Закона об обороне страны, касающиеся деятельности корпорации, ведения дел, ее прав и полномочий или прав и полномочий ее акционеров, директоров или управляющих;
(12) делать пожертвования, независимо от доходов корпорации, в целях повышения благосостояния общества или в общественный фонд на медицинские, благотворительные, просветительные, научные, гражданские или иные подобные цели, а во время войны или при других чрезвычайных положениях государства – на оказание ему необходимой помощи;
(13) выплачивать пенсии, устанавливать и осуществлять выплату пособия, дохода по акциям, премии по акциям, устанавливать и осуществлять право покупки акций, право выбора акций, устанавливать и осуществлять систему сбережений, отчислений, отстранения от должности, поощрения, обеспечения, учреждения доверительной собственности для любого или всех своих директоров, управляющих и служащих;
(14) покупать, получать, принимать или другим образом приобретать, иметь в собственности, владеть, продавать, ссужать, обменивать, передавать или иным способом распоряжаться, закладывать, использовать и осуществлять другие действия со своими собственными акциями;
(15) быть учредителем, партнером, членом, товарищем или управляющим другого предприятия или, в пределах, допущенных в любой другой юрисдикции, быть организатором корпорации любого типа и вида;
(16) иметь и осуществлять все правомочия, необходимые для достижения какой-либо одной или всех целей или соответствующие какой-либо одной или всем целям, для которых корпорация была создана.
§ 203. Защита на основании ultra vires
(а) Никакое действие корпорации и никакая передача реальной или персональной собственности корпорации или корпорацией, в других отношениях соответствующие закону, не являются недействительными по причине того, что корпорация не имела права или правомочий совершать такое действие или такую передачу, но отсутствие правоспособности или правомочий может быть Доказано:
(1) в иске акционера против корпорации с целью запретить ей совершать любое действие или передачу корпорации или корпорацией реальной или персональной собственности. Если действие или передача, на которые корпорация не управомочена и на запрещение которых направлен иск, находятся в стадии совершения или должны быть совершены в будущем по договору, в котором корпорация является одной из сторон, суд может, если все стороны контракта являются участниками процесса и если это представляется справедливым, приостановить или запретить выполнение такого договора и, принимая такое решение, может назначить корпорации или другим сторонам договора, в зависимости от обстоятельств дела, соответствующую компенсацию ущерба или убытков, понесенных любой из них вследствие принятия судом решения о приостановлении или запрещении исполнения договора; причем доходы, которые стороны рассчитывали получить, не рассматриваются судом в качестве понесенного ущерба или убытков;
(2) в иске корпорации или от имени корпорации против настоящего или бывшего управляющего или директора корпорации о возмещении ущерба или убытков, имевших место вследствие его действий, на которые он не был уполномочен;
(3) в иске или специальной процедуре генерального прокурора, направленном на ликвидацию или роспуск корпорации или запрещение ей заниматься деятельностью, на которую она не управомочена.
РАЗДЕЛ 3
НАИМЕНОВАНИЕ КОРПОРАЦИИ И ПРОЦЕССУАЛЬНОЕ ИЗВЕЩЕНИЕ
§ 301. Наименование корпорации; общие положения
(а) Если иное не предусмотрено настоящим законом, наименование национальной или иностранной корпорации:
(1) должно содержать слово «корпорация», «инкорпорированный» или «ограниченный» или аббревиатуру одного из этих слов; а иностранная корпорация должна при использовании наименования в этом штате добавить в конце его одно из перечисленных слов или его аббревиатуру;
(2) не должно совпадать с наименованием корпорации любого вида или типа, зарегистрированным в реестре наименований существующих национальных и разрешенных иностранных корпораций любого вида и типа, который ведется в отделении корпораций департамента штата, или с названием, право на которое зарезервировано, или быть настолько похожим на любое из этих наименований, чтобы их можно было спутать;
(3) не должно содержать слова или фразы или аббревиатуру или производную от них, использование которых запрещено или ограничено любым другим законом этого штата; в последнем случае использование возможно при соблюдении установленных ограничений;
не должно содержать слова или аббревиатуру или производную от них, которые в общем контексте указывали бы или подразумевали, что национальная корпорация создана, а иностранная управомочена на осуществление цели, иной чем та, для осуществления которой национальная корпорация может быть создана и создана, а иностранная управомочена или наделена иными правами, чем те, которые могут быть и были предоставлены национальной корпорации и на которое иностранная корпорация управомочена;
(5) не должно содержать слова или фразы, аббревиатуру или производную от них, которые отдельно или в контексте являются неприличными или непристойными, высмеивают или оскорбляют какое-либо лицо, группу лиц, авторитет государственного предприятия или учреждения, указывают или подразумевают противозаконную деятельность.
РАЗДЕЛ 4
ОБРАЗОВАНИЕ КОРПОРАЦИЙ
§ 401. Учредители
Одно или более физических лиц в возрасте восемнадцати лет или более могут быть учредителями корпорации, которая образуется на основании настоящего закона.
§ 402. Устав корпорации, его содержание
(а) Устав, озаглавленный «Устав корпорации … (наименование корпорации), созданной и действующей в соответствии с § 402 Закона о предпринимательских корпорациях», должен быть подписан каждым учредителем, содержать его имя и адрес, проставленные под или напротив его подписи, должен быть удостоверен и представлен в департамент штата. Он должен содержать:
(1) наименование корпорации;
(2) цель или цели, для которых она создана;
(3) город, поселок или иной населенный пункт, а также округ на территории данного штата, в котором будет располагаться контора корпорации;
(4) общее число акций, которое корпорация имеет право выпустить, если все акции выпускаются только одного класса,- номинальную стоимость этих акций или заявление о том, что акции выпускаются без номинальной стоимости, или, если акции подразделяются на классы, – число акций каждого класса и номинальную стоимость акций, имеющих ее, а также заявление о том, какие акции выпускаются без номинальной стоимости, если такие имеются;
(5) если акции подразделяются на классы – назначение каждого класса и заявление о соответствующих правах, привилегиях и ограничениях акций каждого класса;
(б) если акции какого-либо привилегированного класса выпускаются в сериях – назначение каждой серии и заявление о различиях в соответствующих правах, привилегиях и ограничениях каждой серии, поскольку это подлежит отражению в уставе корпорации, а также заявление о том, что правлению предоставляются полномочия устанавливать и определять назначение серий, а также устанавливать различия в соответствующих правах, привилегиях и ограничениях между сериями;
(7) назначение секретаря штата в качестве агента корпорации, через которого к корпорации может быть предъявлен иск, и почтовый адрес внутри или за пределами штата, по которому секретарь штата может посылать копии процессуальных документов по предъявленному против корпорации иску;
(8) если корпорация имеет зарегистрированного агента – его имя и адрес внутри штата и заявление о том, что этот зарегистрированный агент является агентом корпорации, к которому может быть предъявлен иск против корпорации;
(9) срок, на который корпорация учреждается, если она не относится к числу бессрочных;
(10) заявление о расчетном периоде, который корпорация намеревается установить в качестве первого календарного или финансового года для начисления налога, которым облагаются предпринимательские корпорации на основании разд. 9-а закона о налогах.
(b) Устав корпорации может предусматривать любое положение, не противоречащее настоящему закону или другим законам данного штата, относящееся к сфере предпринимательства корпорации, ее деятельности, ее правам и правомочиям или правам и правомочиям ее акционеров, директоров или управляющих, включая любое положение, которое в соответствии с настоящим законом может или должно быть включено во внутренний регламент. Не требуется включать в устав корпорации все права, предусмотренные в настоящем законе.
§ 403. Устав корпорации, его действие
После регистрации устава корпорации департаментом штата корпорация начинает свое существование, и ее устав является решающим доказательством того, что все предварительные условия были выполнены и что корпорация была образована в соответствии с настоящим законом; это не исключает права генерального прокурора возбудить судебное преследование или специальную процедуру против корпорации.
§ 404. Учредительное собрание
(a) После того как корпорация начала свое существование, на территории штата или за его пределами должно состояться организационное собрание учредителя или учредителей с целью принятия внутреннего регламента, выбора директоров, которые будут управлять делами до созыва первого ежегодного собрания акционеров… и разрешения других деловых вопросов, которые могли возникнуть до созыва собрания…
(b) Любое действие, которое может быть предпринято на учредительном собрании, может быть совершено и без собрания, если каждый учредитель или его поверенный подпишет документ, свидетельствующий о том, что такое действие предпринято.
РАЗДЕЛ 5
КАПИТАЛ КОРПОРАЦИИ
§ 501. Разрешенные акции
Корпорация имеет право создавать и выпускать количество акций, указанных в уставе корпорации. Акции могут быть все одного класса или могут быть разделены на два или более классов. Каждый класс состоит из акций с номинальной стоимостью или из акций без номинальной стоимости и имеет такое назначение, право голосования, право на дивиденд, права при ликвидации корпорации и другие права, привилегии и ограничения, которые соответствуют настоящему закону и закреплены в уставе корпорации. Устав корпорации может лишать права голосования, ограничивать или другим образом определять его, может ограничивать или другим образом определять право на дивиденд или право на имущество при ликвидации корпорации акций любого класса, но никакое такое лишение, ограничение или определение не имеет силы, если в то же время один или более классов находящихся на руках акций или облигаций, отдельно или в совокупности, не имеет полного права голоса, и никакое такое ограничение или определение права на дивиденд или на имущество при ликвидации не имеет силы, если в то же время один или более классов находящихся на руках акций, отдельно или в совокупности, не имеют права на неограниченный дивиденд и имущество при ликвидации корпорации.
(b) Если акции разделены на два или более классов, акции каждого класса обозначаются для того, чтобы можно было их отличить от акций всех остальных классов. Акции, которые имеют преимущества в распределении дивидендов или активов, не должны обозначаться как простые акции. Акции, которые не имеют преимуществ в распределении дивидендов и активов, являются простыми акциями, даже если они идентифицированы классом или другим обозначением, и не могут быть обозначены как привилегированные акции.
(с) В отношении назначения, соответствующих прав, привилегий и ограничений, установленных для отдельных серий, каждая акция равна каждой другой акции того же класса.
§ 502. Выпуск привилегированных акций сериями
(a) Корпорация может выпускать любой класс привилегированных акций сериями, если это предусмотрено уставом корпорации. Выпущенные каждой такой серии акции должны быть обозначены для того, чтобы их можно было отличить от всех остальных серий.
(b) Число акций, составляющих любую или все серии любого класса привилегированных акций, а также назначения, соответствующие права, привилегии и ограничения любой или всех серий могут быть зафиксированы в уставе корпорации…
(c) Если число таких акций или какое-либо назначение, права, привилегии или ограничения акций любой серии не зафиксированы в уставе корпорации, они могут определяться советом директоров в пределах полномочий, предоставленных уставом.
До выпуска акций серий, установленных советом директоров, в департамент штата должно быть представлено свидетельство о внесении изменений в соответствии с § 805 (Свидетельство об изменении; содержание) …
§ 503. Подписка на акции; срок платежа, конфискация за неплатеж
(a) Если иное не предусмотрено условиями подписки, подписка на акции создаваемой корпорации не может быть отозвана в течение трех месяцев с даты ее объявления иначе как с согласия всех других подписчиков или корпорации.
(b) Подписка, независимо от того, когда она проводится – до или после образования корпорации, не будет иметь исковую защиту, если она не совершена в письменной форме и не имеет подписи подписчика.
(c) Если иное не предусмотрено условиями подписки, подписка на акции, независимо от того, совершается ли она до или после образования корпорации, оплачивается полностью в такой срок или такими частями и в такие сроки, которые устанавливаются советом директоров. Любое распоряжение совета директоров в отношении платежа по подписке в равной степени относится ко всем акциям того же класса или той же серии. Если назначен ликвидатор корпорации, все неоплаченные по подписке суммы оплачиваются в такой срок и такими частями, какие устанавливает ликвидатор или суд.
(d) В случае невнесения своевременно какого-либо платежа или неоплаты какого-либо требования корпорация может осуществить соответствующую процедуру с целью получения причитающейся суммы таким же способом, как и в отношении любого другого долга корпорации, или может объявить об аннулировании подписок. Соглашение о подписке может предусматривать и другие санкции помимо аннулирования за невнесение платежей или неоплату требований…
§ 504. Стоимость и платеж за акции
(a) Выпущенные акции оплачиваются деньгами или другим имуществом, телесным или бестелесным, или трудом или услугами, действительно полученными корпорацией или совершенными для корпорации или в ее интересах, также в процессе ее создания или реорганизации; допускается сочетание указанных способов оплаты стоимости акций. При отсутствии обманных действий решение совета директоров или акционеров в зависимости от обстоятельств в отношении размера платежа, причитающегося за акции, является окончательным.
(b) Никакие обязательства подписчика о совершении в будущем платежей или услуг не являются уплатой или частью ее за акции корпорации.
(c) Акции с номинальной стоимостью могут выпускаться по цене, устанавливаемой время от времени советом директоров, но не ниже их номинальной стоимости.
(d) Акции без номинальной стоимости могут выпускаться по цене, устанавливаемой время от времени советом директоров, если устав корпорации не резервирует за акционерами право устанавливать цену акций. Если такое право закреплено за акционерами в отношении любых акций, при голосовании акционеры либо определяют цену, которую надлежит получить за акции, либо уполномочивают совет директоров установить такую цену.
(h) Акции не могут быть выпущены до уплаты полной их стоимости…
(і) Когда стоимость акции полностью оплачена, подписчик приобретает все права и привилегии держателя соответствующих акций, получает свидетельство, удостоверяющее его доли и что эти доли полностью оплачены и никакие платежи более не могут быть взысканы.
§ 506. Определение уставного капитала
(a) При выпуске корпорацией акций с номинальной стоимостью полученный за них платеж составляет уставный капитал в размере стоимости таких акций.
(b) При выпуске корпораций акций без номинальной стоимости сумма платежа, полученного за них, составляет уставной капитал, если только совет директоров в течение шестидесяти дней после выпуска акций не зачислит часть, но не всю сумму, полученную за такие акции, в доход корпорации…
(c) Уставной капитал может увеличиваться время от времени путем принятия советом директоров резолюции, в соответствии с которой вся или часть прибыли присоединяется к уставному капиталу. Совет директоров может установить, что отчисленная таким образом прибыль является уставным капиталом в отношении какого-либо определенного класса или серии акций.
§ 508. Свидетельства, представляющие акции
(а) Акции корпорации представляются свидетельствами, подписанными председателем или вице-председателем совета директоров, или президентом или вице-президентом, или секретарем или заместителем секретаря, или казначеем или заместителем казначея корпорации и могут быть скреплены печатью корпорации или факсимиле печати. Вместо подписей должностных лиц могут быть проставлены факсимиле, если свидетельство удостоверяется подписью агента корпорации или регистрируется не самой корпорацией или ее служащим…
(c) Каждое выпущенное свидетельство, представляющее акции, должно содержать на лицевой стороне:
(1) указание о том, что корпорация образована в соответствии с законом данного штата;
(2) имя лица или имена лиц, в пользу которых данное свидетельство выпущено;
(3) номер, класс акций и серий, если таковые имеются, к которым данное свидетельство относится.
(d) Акции передаются способом, предусмотренным законом и внутренним регламентом.
(e) Корпорация может выпустить новое свидетельство взамен любого другого, выпущенного ею ранее, если утверждается, что последнее потеряно или уничтожено, и совет директоров может требовать от собственника потерянного или уничтоженного свидетельства или от его законного представителя выдачи корпорации обязательства, достаточного для защиты корпорации против любого требования, которое может быть ей предъявлено вследствие такой потери или уничтожения свидетельства или выпуска нового свидетельства.
§ 509. Доли акции или временные свидетельства,
которые корпорация уполномочена выпускать
(а) Корпорация может, но не обязана, выпускать свидетельства на части акции, если требуется осуществить передачу, распространение или переклассификацию акций, присоединение, слияние или реорганизацию корпорации, которые дают держателю в соответствии с его долей право на голосование, получение дивидендов и соответствующей части имущества при ликвидации.
(с) В качестве альтернативы корпорация может выпускать временные свидетельства, именные или предъявительские, подписанные лично управляющим корпорации или ее агентом или удостоверенные факсимиле подписей этих лиц, обмениваемые как и полные акции, но такое временное свидетельство не дает его держателю никаких прав акционера, кроме тех, которые в нем предусмотрены. Такое свидетельство может быть выпущено под условием, что оно станет недействительным, если не будет обменено на свидетельство, представляющее полную долю участия, до определенной даты, или под условием, что доли, которые представляет такое временное свидетельство, могут быть проданы корпорацией и вырученные от продажи суммы розданы держателям этого свидетельства, или под любым другим устанавливаемым советом директоров условием.
§ 510. Дивиденды или другие выплаты деньгами или имуществом
(а) Корпорация может объявлять и платить дивиденды или производить другие выплаты деньгами, или своими облигациями, или своим имуществом, включая акции и облигации других корпораций, по находящимся в руках акционеров акциям, за исключением случаев, когда корпорация объявлена несостоятельной или ей угрожает банкротство, или когда объявление, платеж или распределение прибыли или имущества противоречит каким-либо ограничениям, содержащимся в уставе корпорации.
(b) Дивиденды могут быть объявлены или выплачены и другие выплаты произведены только из суммы прибыли с тем, чтобы чистый актив корпорации после такого объявления, платежа и распределения был по меньшей мере равен сумме уставного капитала…
§ 512. Выкупаемые акции
(а) Корпорация может предусмотреть в своем уставе выпуск одного или более классов выкупаемых акций, которые подлежат выкупу, целиком или частично, по усмотрению корпорации, по такой цене или ценам, в течение такого срока или сроков и на таких условиях, которые определены в уставе корпорации.
§ 513. Покупка и выкуп корпорацией собственных акций
(a) Корпорация при условии соблюдения содержащихся в уставе ограничений может покупать свои собственные акции или выкупать выкупаемые акции из суммы прибыли, за исключением случаев, когда корпорация объявлена несостоятельной или ей угрожает объявление несостоятельной.
(b) Корпорация может выкупать свои акции из уставного капитала, за исключением случаев, когда она объявлена несостоятельной или находится под угрозой объявления несостоятельной, если покупка осуществляется в целях:
(1) ликвидации долей акций;
(2) получения и ликвидации задолженностей корпорации;
(3) платежа акционерам, имеющим право на получение платежа по своим акциям в соответствии с § 623 (Процедура вступления в силу права акционеров на получение платежа по акциям).
§ 518. Облигации корпорации
(а) Корпорация не может выпускать облигации иначе как за деньги или- другое имущество, телесное или бестелесное, или за работу или услуги, действительно совершенные для корпорации или в ее интересах, в том числе при ее образовании или реорганизации, возможна комбинация перечисленных способов. При отсутствии обманных действий решение совета директоров в отношении размера возмещения является окончательным.
(c) Корпорация может в своем уставе предусмотреть право держателя облигаций, выпущенных или подлежащих выпуску, проверять книги и документацию корпорации и голосовать при выборе директоров и по другим вопросам, по которым могут голосовать акционеры.
§ 519. Конвертируемые акции и облигации
(a) Если это предусмотрено уставом корпорации и при условии выполнения ограничений п. (d) , корпорация может выпускать акции конвертируемые, исключительно по усмотрению держателя, в акции любого класса или любой серии любого класса, исключая класс акций, который имеет преимущественные права или какие-либо привилегии в отношении дивидендов или распределения активов при ликвидации по сравнению с конвертируемыми акциями…
(b) Если иное не предусмотрено в уставе корпорации и при условии выполнения ограничений пункта (d), корпорация может выпускать облигации, конвертируемые в другие облигации или в акции корпорации в течение такого срока и на таких условиях, которые определены советом директоров.
РАЗДЕЛ 6
АКЦИОНЕРЫ
§ 601. Внутренний регламент
(а) Первоначальный внутренний регламент корпорации принимается учредителем или учредителями на учредительном собрании. Затем с учетом положений § 613 (Ограничение права голоса) регламент может быть принят, изменен или отменен путем голосования держателями акций, имеющими одновременно право голоса при выборе директоров. Если это предусмотрено в уставе корпорации или во внутреннем регламенте, принятом акционерами, внутренний регламент может быть также принят, изменен или отменен советом директоров, таким числом голосов, который может быть в них определен и который может быть больше числа голосов, предписанного настоящим законом для других случаев; но любой внутренний регламент, принятый советом директоров, может быть изменен или отменен акционерами, уполномоченными голосовать по данному вопросу, как предусмотрено в настоящей статье…
(c) Внутренний регламент может содержать любое условие, относящееся к сфере деятельности корпорации, порядку ведения ее дел, ее прав и правомочий или прав и правомочий акционеров, директоров или управляющих, не противоречащее настоящему закону или любому другому закону данного штата или уставу корпорации.
§ 602. Собрание акционеров
(а) Собрания акционеров могут проводиться в месте внутри штата или за его пределами, установленном внутренним регламентом и в соответствии с ним, а если оно не установлено, в конторе корпорации на территории данного штата.
(b) Собрания акционеров проводятся ежегодно для выбора директоров и решения других вопросов в день, установленный во внутреннем регламенте или в соответствии с ним. Непроведение ежегодного собрания в установленную таким образом дату или неизбрание достаточного числа директоров для ведения предпринимательской деятельности корпорации не прекращает ее существования и не дает основания для ее роспуска, за исключением случаев, предусмотренных в п. (с) § 1104 (Ходатайство в случае возникновения критической ситуации среди директоров или акционеров) .
(c) Специальные собрания акционеров могут быть созваны советом директоров или таким лицом или лицами, которые могут быть на это уполномочены уставом корпорации или внутренним регламентом. На любом таком специальном собрании решаются только такие деловые вопросы, которые относятся к цели или целям, изложенным в извещении, требуемом на основании § 605 (Извещение о собрании акционеров).
§ 608. Кворум акционеров
(а) Держатели большинства акций, имеющих право голоса, составляют кворум на собрании акционеров при решении вопросов, связанных с любой деятельностью корпорации. Если для осуществления специальной деятельности требуется голосование класса или серии, голосующей как класс, держатели большинства акций такого класса или серии составляют кворум при решении вопросов, относящихся к такой специальной деятельности.
(б) В уставе корпорации или во внутреннем регламенте может быть предусмотрен и меньший кворум, но не менее одной трети голосующих акций, и устав корпорации может предусмотреть и больший кворум.
§ 609. Доверенности
(a) Каждый акционер, имеющий право голосовать на собрании акционеров или выражать свое согласие или несогласие вне собрания, может уполномочить другое лицо или лица действовать за него по доверенности.
(b) Доверенность должна быть подписана акционером или его поверенным. Доверенность имеет силу в течение одиннадцати месяцев с даты ее выдачи, если иное в ней не предусмотрено. Доверенность отзывается по усмотрению акционера, ее выдавшего, за исключением случаев, предусмотренных в настоящем параграфе.
§ 611. Обязанности ревизоров на собрании акционеров
Ревизоры определяют число находящихся на руках акций и право голоса каждой; акции, представленные на собрании; наличие кворума; действительность доверенностей, а также получают голоса, баллотировочные бюллетени, заслушивают и решают все запросы или вопросы, возникающие в связи с правом голоса, считают и составляют таблицу всех голосов, баллотировочных бюллетеней, определяют результат голосования и совершают такие действия, которые необходимы для того, чтобы проведение выборов или голосования было справедливым по отношению ко всем акционерам. По запросу председателя собрания или любого акционера, имеющего право голоса на собрании, ревизоры составляют в письменной форме справку по поводу любого запроса, вопроса или факта и оформляют свидетельство, подтверждающее обнаруженный ими факт. Оформленная ими справка или свидетельство является prima facie доказательством изложенных в них фактов и удостоверенного ими голосования.
§ 612. Определение участников голосования
(а) Каждый зарегистрированный акционер имеет право на каждом собрании акционеров на один голос на каждую акцию, зарегистрированную на его имя в реестре акционеров, если иное не предусмотрено в уставе корпорации.
§ 613. Ограничение права голоса
Устав корпорации может предусматривать, за исключением случаев, установленных в § 501 (Разрешенные акции), абсолютно или условно, что держатели акций какого-либо определенного класса или серий не имеют права голоса, или устав может другим путем ограничить или устанавливать право голосования для нескольких классов или серий акций, и, если иное не предусмотрено настоящим законом, эти положения устава имеют превалирующее значение в соответствии с их содержанием на всех выборах и во всех процедурах над положениями настоящего закона, уполномочивающими акционеров на какое-либо действие.
§ 614. Голосование акционеров
(a) Если иное не предусмотрено настоящим законом или уставом корпорации, в разрешенных настоящим законом рамках директора избираются большинством голосов, поданных на собрании акционеров держателями акций, имеющих право голоса на выборах.
Если какое-либо действие корпорации, помимо избрания Директоров, должно быть совершено в соответствии с настоящим законом путем голосования акционеров, оно должно быть санкционировано большинством голосов, поданных на собрании акционеров держателями акций, имеющих право голосовать по этим вопросам, если иное не предусмотрено настоящим законом или уставом корпорации в разрешенных настоящим законом рамках.
§ 618. Кумулятивное голосование
Устав любой корпорации может предусматривать, что при выборе директоров этой корпорации каждому акционеру предоставляется такое количество голосов, которое он мог бы подать для выбора директоров, если бы речь не шла о кумулятивном голосовании, соответственно своим акциям, умноженное на число выбираемых директоров, и он имеет право подать все эти голоса за единственного директора, или распределить их среди всех выбираемых директоров, или отдать каким-либо двум или более, как он пожелает, и такое право, когда оно осуществляется, называется кумулятивным голосованием.
§ 620. Соглашения по голосованию; положения устава, касающиеся контроля директоров
(а) Соглашение между двумя или более акционерами, если оно составлено в письменной форме и подписано договаривающимися сторонами, может устанавливать, что при осуществлении любых избирательных прав акции, держателями которых они являются, голосуют, как в них предусмотрено, или как установлено соглашением, или как это определяет процедура, по поводу которой было заключено соглашение.
§ 621. Соглашения о тресте для голосования
(а) Любой акционер или акционеры на основании письменного соглашения могут передать свои акции доверительному собственнику или доверительным собственникам с целью предоставления им права толоса на срок не более десяти лет и на условиях, установленных в соглашении. Свидетельства на акции, переданные таким образом, должны быть сданы и аннулированы, и вместо них доверительному собственнику или доверительным собственникам выдаются новые свидетельства, в которых указано, что они выданы в соответствии с таким соглашением; при регистрации такого владельца в реестре корпорации этот факт также должен быть отмечен, и такой доверительный собственник или доверительные собственники могут голосовать по акциям, переданным таким образом, в течение всего срока соглашения.
§ 624. Книги и реестры, право инспекции, доказательство prima facie
(а) Каждая корпорация обязана вести правильные и полные книги и реестры счетов, а также хранить протоколы судебных разбирательств своих акционеров, совета директоров и исполнительного комитета, если таковые имеются, кроме того, обязана хранить в конторе корпорации в этом штате или в конторе своего агента или регистратора штата список имен и адресов всех акционеров, номер и класс акций, принадлежащих каждому из них, и даты, когда они соответственно были внесены в реестр в качестве владельцев. Любая из перечисленных книг, протоколов или документов может быть составлена в письменной или любой другой форме, которую можно преобразовать в письменную в течение разумного времени.
(b) Любое лицо, которое является зарегистрированным акционером не менее шести месяцев до предъявления требования, или любое лицо, держащее или письменно на то уполномоченное держателем не менее пяти процентов находящихся на руках акций любого класса, имеет право по истечении не менее пяти дней с момента предъявления требования проверить лично или через своего агента или адвоката в течение обычного рабочего времени протоколы заседаний акционеров корпорации и список акционеров и делать из них выписки…
(f) Никакое из вышепредусмотренных положений не ограничивает полномочий судов в отношении принуждения корпорации к предъявлению книг и документов для проверки.
(g) Книги и документы, упомянутые в п. (а), являются prima facie доказательством фактов, содержащихся в них, в пользу истца по любому иску или специальной процедуре против корпорации или любого из ее управляющих, директоров или акционеров.
§ 628. Ответственность подписчиков и акционеров
(а) Держатель или подписчик на акции корпорации не несет никаких обязанностей перед корпорацией по уплате за акции, кроме обязанности уплатить часть, не оплаченную по подписке, которая ни при каких обстоятельствах не является меньше вознаграждения, за которое такие акции могли быть законно выпущены.
§ 630. Ответственность акционеров в отношении
заработной платы рабочим, служащим, другим наемным работникам
(а) Десять первых по величине держателей акций… несут солидарную ответственность по всем долгам, заработной плате или жалованью, причитающимся любому из ее рабочих, служащих или других работников, не являющихся контрагентами, за выполненную ими для корпорации работу…
РАЗДЕЛ 7
ДИРЕКТОРА И УПРАВЛЯЮЩИЕ
§ 701. Совет директоров
При условии соблюдения положений устава корпорации, соответствующих п. (b) § 620 (Соглашения по голосованию; положения устава, касающиеся контроля директоров) или п. (b) § 715 (Управляющие), управление деятельностью корпорации осуществляется советом директоров, каждый член которого должен быть не моложе 18 лет. Устав или внутренний регламент корпорации могут устанавливать другие требования к директорам.
§ 702. Число директоров
(a) Число директоров, составляющих весь совет, должно быть не менее трех, за исключением случаев, когда все акции корпорации принадлежат и зарегистрированы на имя одного или двух акционеров; число директоров может быть менее трех, но не менее числа акционеров.
(b) Число директоров может быть увеличено или уменьшено путем внесения изменений во внутренний регламент или принятия -соответствующего решения акционерами или советом директоров, действующим в соответствии со специальными положениями регламента, утвержденного акционерами при условии соблюдения следующих ограничений.
§ 703. Выборы и сроки полномочий директоров
(a) Директора выбираются на каждом ежегодном собрании акционеров и занимают свой пост до следующего ежегодного собрания, за исключением случаев, предусмотренных § 704 (Классификация директоров). Устав может предусматривать выборы одного или более директоров держателями акций какого-либо класса или серий или держателями облигаций, имеющих право голосовать на выборах директоров согласно § 518 (Облигации корпорации), и голосующими как класс.
(b) Каждый директор занимает свою должность в течение срока, на который он избран, или до тех пор, пока не будет избран и не вступит в должность его преемник.
§ 707. Кворум директоров
Если устав корпорации не устанавливает большей пропорции, большинство всего совета директоров составляют кворум для осуществления хозяйственной деятельности в целом или любого из ее направлений, за исключением тех случаев, когда устав корпорации или внутренний регламент устанавливает кворум меньший, чем большинство всего совета директоров, но не менее одной его трети.
§ 712. Исполнительный комитет и другие комитеты
Если это предусмотрено уставом корпорации или внутренним регламентом, совет директоров может резолюцией, принятой большинством всего совета, назначить из числа своих членов исполнительный комитет и другие комитеты, каждый из которых состоит из трех или более директоров и каждый из которых в пределах, предусмотренных в резолюции, или в уставе, или во внутреннем регламенте, обладает всеми полномочиями совета директоров, за исключением следующих полномочий:
(1) передачи на рассмотрение акционеров вопроса, для решения которого по настоящему закону требуется их одобрение;
(2) заполнения вакансий в совете директоров или любом комитете;
(3) установления вознаграждения директорам за работу в совете или любом комитете;
(4) изменения или отмены внутреннего регламента или принятия нового регламента;
(5) изменения или отмены любой резолюции совета директоров, которая по своим условиям не может быть таким образом изменена или отменена.
(b) Совет может назначить одного или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменять любого или любых отсутствующих членов на любом заседании такого комитета.
(с) Каждый комитет подчиняется совету директоров. Назначение любого комитета и делегирование ему полномочий само по себе не освобождает никакого директора от обязанностей, предусмотренных § 717 (Обязанности директоров и управляющих).
§ 713. Заинтересованные директора
(а) Никакой договор или сделка между корпорацией и одним или более ее директоров или между корпорацией и какой-либо другой корпорацией, фирмой, ассоциацией или другой организацией, в которой один или более ее директоров являются директорами, управляющими или имеют существенный финансовый интерес, не являются недействительными или оспоримыми только по той причине, что такой директор или директора присутствовали на собрании совета директоров или его комитета, который одобрил такой договор или сделку, и что его или их голоса учитывались при голосовании:
(1) если факты, касающиеся заинтересованности директора в таком договоре или сделке, а также занятия им должности директора или управляющего или наличия финансового интереса одновременно в организации, являющейся контрагентом корпорации, добросовестно раскрыты и известны совету директоров или комитету, и совет или комитет одобряет такой договор или сделку числом голосов, достаточным для этой цели без учета голоса заинтересованного .директора; если голосов незаинтересованных директоров недостаточно, чтобы они составляли решение совета, как это предусмотрено в § 708 (Действие совета), единогласным голосованием незаинтересованных директоров;
(2) если факты заинтересованности директора в таком договоре или сделке, или занятия общей должности директора
или управляющего, или наличия общего финансового интереса добросовестно раскрыты или известны акционерам, обладающим правом голоса по этому вопросу, и такой договор или сделка одобрены голосованием этих акционеров.
(b) Если такое добросовестное раскрытие фактов, касающихся заинтересованности директора в договоре или сделке, а также занятия общей должности директора или управляющего или наличия общего финансового интереса, сделано директорам или акционерам или известно совету директоров, или комитету, или акционерам, одобряющим такой договор или сделку, как это предусмотрено в п. (а), договор или сделка не могут быть расторгнуты корпорацией по причинам, указанным в п. (а). Если такое раскрытие или знание не имело места или голосование заинтересованного директора было необходимо для одобрения договора или сделки на собрании совета директоров или комитета, на котором он был одобрен, корпорация может отказаться от исполнения такого договора или сделки, если его сторона или стороны не докажут, что этот договор или сделка были выгодными и разумными для корпорации в то время, когда он был одобрен советом директоров, комитетом или акционерами.
(c) Общие или заинтересованные директора могут учитываться при определении кворума на собрании совета или комитета, который принимает решение по такому договору или сделке.
(d) Устав корпорации может содержать дополнительные ограничения в отношении заключения договоров или сделок между корпорацией и ее директорами и может предусматривать, что договоры или сделки, совершенные в нарушение таких ограничений, являются ничтожными или могут быть оспорены корпорацией.
(e) Если иное не установлено в уставе корпорации или регламенте, совет директоров имеет право устанавливать вознаграждение директорам за их деятельность в любом качестве.
§ 715. Управляющие
(a) Совет директоров может выбирать или назначать президента, одного или нескольких вице-президентов, секретаря и казначея и других управляющих, которых он посчитает нужным назначить или которые предусмотрены внутренним регламентом.
(b) Устав может предусматривать, что все или определенные управляющие выбираются акционерами, а не советом директоров.
(c) Если иное не предусмотрено уставом или внутренним регламентом, все управляющие избираются или назначаются на срок до заседания совета директоров, следующего за очередным ежегодным собранием акционеров, а если управляющие выбираются акционерами – до следующего ежегодного собрания акционеров.
(d) Каждый управляющий занимает свою должность в течение срока, на который он был избран или назначен, и до того момента, пока не будет избран или назначен и не вступит в должность его преемник.
(е) Любые две или более должности может занимать одно и то же лицо, за исключением должностей президента и секретаря. Когда всеми выпущенными и находящимися в обращении акциями владеет одно лицо, оно может занимать все или любую комбинацию должностей.
(f) Совет директоров может требовать от любого управляющего предоставления гарантий добросовестного исполнения им своих обязанностей.
(g) Все управляющие в отношении друг друга и корпорации имеют такие полномочия и несут такие обязанности по управлению корпорацией, которые могут быть предусмотрены внутренним регламентом, и в той степени, в которой это не предусмотрено внутренним регламентом, устанавливаются советом директоров.
§ 717. Обязанности директоров и управляющих
Директора и управляющие выполняют свои обязанности, соответствующие занимаемым им постам, добросовестно и с такой степенью усердия, заботливости и умения, которую проявляют при таких же обстоятельствах и в таком же положении обычные благоразумные люди…
§ 719. Ответственность директоров за определенные действия
(a) Директора корпорации несут солидарную с корпорацией ответственность в пользу ее кредиторов или акционеров в размере понесенных этими лицами убытков, которые явились результатом следующих действий корпорации, за осуществление которых директора голосовали или выполнению которых они содействовали:
(1) объявления дивидендов и других выплат в размере, противоречащем положениям пн. (а) и (b) § 510 (Дивиденды или другие выплаты деньгами или имуществом);покупки собственных акций корпорации, если это противоречит § 513 (Покупка и выкуп корпорацией собственных акций);
(2) распределения имущества среди акционеров после ликвидации корпорации без уплаты или надлежащего обеспечения всех известных долгов корпорации, за исключением требований, не заявленных кредиторами в течение времени, указанного в извещении, направленном кредиторам в соответствии с разд. 10 (Внесудебная ликвидация) или 11 (Судебная ликвидация);
(3) предоставления любого займа в нарушение § 714 (Займы директорам) .
(e) Директор не несет ответственности согласно настоящему параграфу, если в данных обстоятельствах он выполнял свои обязанности в соответствии с § 717 (Обязанности директоров и управляющих) .
(f) Настоящая статья не затрагивает ответственности, возложенной на директоров другими законами.
§ 720. Иск против директоров или управляющих в связи с их неправильными действиями
(a) Против одного или нескольких директоров или управляющих корпорации может быть возбуждено судебное дело в следующих целях:
(1) заставить ответчика дать отчет в своем поведении в следующих случаях:
(A) небрежность, невыполнение и другие нарушения своих обязанностей по управлению и распоряжению имуществом корпорации, находящимся в его ведении;
(B) приобретение им самим, передача другим лицам, потеря или растрата имущества корпорации в результате небрежности, невыполнения или других нарушений своих обязанностей;
(2) отменить незаконную передачу, уступку или отчуждение имущества корпорации, если приобретатель знал о незаконности этих действий;
(3) запретить предполагаемую незаконную передачу, уступку или отчуждение имущества корпорации, если имеются достаточные доказательства того, что эти действия будут произведены.
(b) Для получения судебной защиты, предусмотренной в настоящем параграфе и в п. (а) § 719 (Ответственность директоров за определенные действия), иск может быть предъявлен корпорацией или управляющим конкурсной массой, доверительным собственником при банкротстве корпорации, управляющим, директором или кредитором на основании судебного решения или, в соответствии с § 626 (Производный иск держателей акций, подаваемый на основе права корпорации возбуждать судебное разбирательство в ее пользу) , акционером, держателем сертификатов треста для голосования или его бенефициантом.
(c) Эта статья не затрагивает ответственности, возлагаемой на директоров или управляющих другими законами.
РА3ДЕЛ 8
ИСПРАВЛЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ
§ 801. Право изменять устав
(a) Корпорация может время от времени вносить изменения в свой устав в любых аспектах, как она пожелает, если изменения содержат только такие положения, которые на законных основаниях мог бы содержать первоначальный устав корпорации, поданный в то время, когда были сделаны такие изменения.
(b) В частности, и без ограничения общих полномочий вносить изменения, корпорация может время от времени изменять свой устав следующим образом:
(1) изменять название корпорации;
(2) расширять, ограничивать или другим образом изменять цели корпорации;
(6) увеличивать срок существования корпорации или, если корпорация прекратила существование в связи с истечением предусмотренного уставом срока, возобновлять ее существование;
(7) увеличивать или уменьшать общее число акций или акций какого-либо класса или серии с номинальной стоимостью или без номинальной стоимости, которые корпорация уполномочена выпускать;
(8) упразднять любой класс или любые акции любого класса, которые корпорация уполномочена выпускать, независимо от того, выпущены они или нет;
(9) увеличивать номинальную стоимость любых разрешенных акций любого класса с номинальной стоимостью, выпущенных или невыпущенных;
(10) уменьшать номинальную стоимость любых разрешенных акций любого класса с номинальной стоимостью, независимо от того, выпущены они или нет;
(11) превращать любые разрешенные акции с номинальной стоимостью или без нее в другое число акций того же класса или в такое же или другое число акций одного или более классов или их серий, с номинальной стоимостью или без нее.
§ 802. Уменьшение уставного капитала
(а) Корпорация может уменьшать свой уставный капитал путем внесения изменений в устав в соответствии с § 801 (Право изменять устав), которые:
(1) изменяют номинальную стоимость любых выпущенных акций с номинальной стоимостью;
(2) изменяют выпущенные акции в соответствии с п. (Ь) (11) § 801, что имеет своим результатом уменьшение капитала;
(3) изымают из числа разрешенных акций акции, которые были выпущены, вновь приобретены и аннулированы корпорацией.
(b) Этот параграф не ограничивает корпорацию в праве уменьшать свой уставный капитал любым другим способом, предусмотренным настоящим законом.
§ 803. Разрешение на внесение изменений
(а) Внесение изменений в устав корпорации может быть разрешено голосованием держателей большинства всех находящихся в обращении акций, имеющих право голосовать по этому вопросу на собрании акционеров.
РАЗДЕЛ 10
ВНЕСУДЕБНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ
§ 1001. Разрешение на ликвидацию
Корпорация может быть ликвидирована в соответствии с данным разделом. Решение о такой ликвидации принимается на собрании акционеров голосами держателей 2/з всех находящихся в обращении акций, дающих право голоса по этому вопросу, за исключением случаев, предусмотренных § 1002 (Ликвидация на основании положений устава).
РАЗДЕЛ 11
СУДЕБНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ
§ 1101. Иск генерального прокурора о судебной ликвидации
(а) Генеральный прокурор может предъявить иск о ликвидации корпорации по одному или нескольким из следующих оснований:
(1) корпорация была создана посредством мошеннического искажения или скрытия существенного факта;
(2) корпорация превысила предоставленные ей законом полномочия или нарушила какое-либо положение закона, вследствие чего потеряла право пользоваться его привилегиями, или постоянно осуществляла свои деловые операции путем мошенничества или противозаконным путем или с использованием своих правомочий способом, противным общественной политике штата, что вызвало необходимость ее ликвидации.
(c) Перечисленные в п. (а) основания ликвидации не исключают исков или специальных процедур, возбуждаемых генеральным прокурором или другими должностными лицами штата, о роспуске или ликвидации корпорации по другим основаниям, предусмотренным в этом законе или в любом другом законе штата.
§ 1102. Ходатайство директоров о судебной ликвидации
Если большинством голосов совет директоров примет резолюцию, которая устанавливает, что имущества корпорации недостаточно для выполнения ее обязательств или что ликвидация будет выгодной для акционеров, он может подать ходатайство о ликвидации корпорации.
§ 1103. Ходатайство акционеров о судебной ликвидации
(а) Если акционеры корпорации примут резолюцию, заявляющую о том, что они считают, что имущества корпорации недостаточно для выполнения ее обязательств, или что они считают, что ликвидация является выгодной для акционеров, акционеры или те из них, которые назначены для осуществления данной резолюции, могут подать ходатайство о ее ликвидации.
РАЗДЕЛ 13
ИНОСТРАННЫЕ КОРПОРАЦИИ
§ 1301. Предоставление прав иностранным корпорациям
(а) Иностранная корпорация не может осуществлять предпринимательскую деятельность в данном штате до тех пор, пока ей не будет предоставлено на это право, как предусмотрено в настоящем законе. Иностранная корпорация может быть управомочена осуществлять в данном штате любую предпринимательскую деятельность, которая на законных основаниях может осуществляться в данном штате национальной корпорацией, и в пределах, которые ей предоставлены для ведения такой деятельности юрисдикцией места инкорпорации, и никакую другую деятельность она осуществлять не вправе.
§ 1304. Заявление для получения разрешения; содержание
(а) Иностранная корпорация может подать прошение о предоставлении ей разрешения для осуществления деятельности в этом штате. Заявление, озаглавленное: «Заявление о предоставлении разрешения … (наименование корпорации) в соответствии с § 1304 Закона о предпринимательских корпорациях», подписывается и заверяется должностным лицом или агентом корпорации и подается в департамент штата. Оно должно содержать:
(1) наименование иностранной корпорации;
(2) юрисдикцию и дату образования корпорации;
(3) наименование деятельности, которую корпорация намеревается осуществлять в этом штате, и заявление о том, что эта деятельность разрешена ей юрисдикцией места инкорпорации;
(4) название города, населенного пункта и округа на территории данного штата, где будет расположена контора корпорации;
(5) назначение секретаря штата агентом корпорации, через которого может быть возбужден процесс против корпорации, и почтовый адрес внутри штата или за его пределами, по которому секретарь штата будет посылать копии документов по возбужденному через него против корпорации процессу.
(b) К заявлению о разрешении должна быть приложена справка уполномоченного должностного лица юрисдикции, где корпорация была создана, о том, что данная корпорация является существующей. Если эта справка составлена на иностранном языке, к ней должен быть приложен перевод с клятвой под присягой переводчика.
§ 1305. Заявление о разрешении деятельности, его действие
После подачи в департамент штата заявления о разрешении деятельности иностранная корпорация получает право осуществлять в этом штате любую предпринимательскую деятельность, указанную в заявлении. Это разрешение действует до тех пор, пока имеет силу правомочие осуществлять деятельность в соответствии с юрисдикцией места инкорпорации и правомочие корпорации осуществлять предпринимательскую деятельность в этом штате не может быть отменено, приостановлено или аннулировано в соответствии с настоящим законом.
§ 1306. Правомочия разрешенной иностранной корпорации
Разрешенная иностранная корпорация имеет такие же права, которые предоставлены законом места инкорпорации, но не больше, чем имеют корпорации данного штата, созданные для осуществления такой же деятельности, которая указана в заявлении о разрешении деятельности.

Рубрика: История США 1951-1975