МОДЕЛЬНЫЙ ЗАКОН О ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ
КОРПОРАЦИЯХ 1984 Г.
Глава 2. Учреждение
2.01. Учредители. Одно или более лиц могут стать учредителем или учредителями корпорации, представив ее устав на регистрацию секретарю штата.
2.02. Устав корпорации.
а) Устав корпорации должен содержать:
(1) наименование корпорации;
(2) число акций, которое вправе выпустить корпорация;
(3) адрес первоначально зарегистрированного офиса корпорации с указанием имени первоначально зарегистрированного представителя корпорации, занимающего этот офис, а также
(4) имя и адрес каждого учредителя.
2.03. Учреждение.
а) При отсутствии указания об ином корпорация считается учрежденной с момента регистрации ее устава.
2.04. Ответственность по сделкам, заключенным до регистрации. Все лица, совершающие сделки от лица корпорации, если им известно, что она не зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом, несут по таким сделкам солидарную ответственность.
Глава 3. Цели деятельности и полномочия
3.01. Цели деятельности.
a) Каждая зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом корпорация имеет целью своей деятельности ведение любого не противоречащего закону предпринимательства, если ее устав не предусматривает более узких целей.
b) Корпорация, ведущая предпринимательскую деятельность, регулируемую иным законом данного штата, может быть зарегистрирована согласно положениям настоящего Закона только в том случае, если это допускается упомянутым Законом и без отмены содержащихся в нем регистрационных ограничений.
3.02. Общие полномочия. Если уставом не предусмотрено иное, каждая корпорация создается на неограниченный период времени, осуществляет правопреемство под своим именем и обладает равными по сравнению с физическими лицами правами в отношении действий, совершение которых необходимо или нецелесообразно для ведения ее дел.
3.04. Ultra vires.
a) За исключением предусмотренного в пункте
(б), действительность совершенных корпорацией действий не может быть оспорена на том основании, что корпорация не обладала или не обладает полномочиями на их совершение.
b) Полномочия корпорации на совершение какой-либо сделки могут быть оспорены:
(1) в судебном процессе – по иску акционера к корпорации с целью отмены совершенного действия;
(2) в судебном процессе – прямо, косвенно или через представителя — по иску корпорации к обязанному лицу или к кому-либо из бывших директоров, должностных лиц, наемных работников или представителей корпорации или
(3) в судебном процессе – Генеральным атторнеем по основаниям, указанным в законе.
Глава 6. Акции и их выпуск
Раздел А. Акции
6.01.Разрешенные акции.
а) Устав корпорации должен указывать категории выпускаемых акций и количество акций каждой категории, разрешаемой этой корпорации к выпуску. Если корпорация имеет разрешение на выпуск акций нескольких категорий, то устав должен указывать на необходимые различия между ними, причем еще до их выпуска в уставе надлежит указать преимущества, ограничения и иные права, предоставляемые акционерам акциями данного класса.
Раздел D. Передача акций
6.40. Передача акций акционерам.
с) Передача акций акционерам не производится, если в ее результате:
(1) корпорация окажется не в состоянии оплатить свои долги в сроки, которые наступают при обычном ведении дел;
(2)итоговая сумма активов корпорации окажется ниже итоговой суммы ее пассивов, прибавляя (если иное не допускается уставом) сумму, которая бы понадобилась при роспуске корпорации в момент передачи для удовлетворения прав тех акционеров, которые обладают преимуществом по отношению к акционерам, получающим выпускаемые акции.
Глава 7. Акционеры
Раздел А. Собрания
7.01. Ежегодные собрания.
а) Корпорация обязана проводить ежегодные собрания акционеров в сроки, указанные или установленные во внутреннем регламенте.
Глава 8. Директора и должностные лица
Раздел А. Совет директоров
8.01. Требование к совету директоров и его обязанности.
a) если иное не вытекает из положений пункта
(с) данного параграфа, в каждой корпорации должен быть образован совет директоров.
b) Совет директоров осуществляет непосредственно или передает иным лицам полномочия, принадлежащие корпорации как юридическому лицу; дела, сделки и иные виды деятельности, совершаемые под управлением совета директоров, подпадают под действие ограничений, перечисленных в уставе.
с) Корпорация, число участников которой не превышает 50 вправе отказаться от образования совета директоров либо ограничить круг его полномочий, указав в своем уставе, кому надлежит исполнять все полномочия совета директоров или определенную их часть.
Соединенные Штаты Америки: Конституция и законодательные акты. М., 1993.