2014 Общий закон о корпорациях

ОБЩИЙ ЗАКОН О КОРПОРАЦИЯХ
Подраздел I
Образование

§ 101. Учредители; образование корпорации; цели
(a) Любое физическое лицо, товарищество, ассоциация или корпорация, единолично или совместно с другими и независимо от их местонахождения, домицилия или штата инкорпорации, могут учредить или организовать корпорацию, согласно положениям данного раздела, посредством подачи секретарю штата устава, который должен быть составлен, подтвержден, сдан на хранение и зарегистрирован в соответствии с § 103 настоящего раздела .
(b) Корпорация может быть учреждена или организована, согласно положениям данного раздела, для ведения или поощрения любой законной деятельности или целей, если только иное не установлено конституцией или другим законом штата.
§ 102. Устав; содержание
(а) Устав корпорации должен содержать:
(1) Название корпорации, в которое должно быть включено одно из слов: «ассоциация», «компания», «корпорация», «клуб», «учреждение», «фонд», «иикорпорейтед», «институт», «общество», «союз», «синдикат», «с ограниченной ответственностью» или одно из сокращений (со., corp., inc., ltd.) либо слова и сокращения аналогичного содержания на других языках при условии, что они написаны латинскими знаками или буквами. Название корпорации должно быть таким, чтобы оно в реестре секретаря штата было отличным от названий других корпораций, созданных или зарезервировавших свое название в данном штате или зарегистрированных в качестве иностранных корпораций, согласно законам штата.
(2) Адрес (с обязательным указанием улицы, номера дома, города и графства) зарегистрированной конторы корпорации в данном штате и имя зарегистрированного агента корпорации по указанному адресу.
(3) Характер деятельности или цели, которые будут осуществляться или поощряться. Достаточно будет указать либо самостоятельно, либо вместе с другой деятельностью или целями, что целью корпорации является осуществление любого правомерного действия или деятельности, применительно к которым корпорация может быть образована на основании Общего закона о корпорациях штата Делавэр. В силу такого указания все правомерные действия и деятельность будут охватываться целями корпорации, за исключением прямо выраженных ограничений, если таковые имеются.
(4) В случае, когда корпорация управомочена к выпуску лишь одного класса акций, – общее число акций, которые корпорация вправе выпустить, и номинальную стоимость каждой из таких акций или указание, что все акции будут без номинальной стоимости. В случае, когда корпорация управомочена выпускать более чем один класс акций, в уставе должны быть зафиксированы: общее число акций всех классов, которые корпорация вправе выпускать; число каждого класса акций с номинальной стоимостью и номинальная стоимость каждой акции каждого такого класса; число каждого класса акций без номинальной стоимости; указание на назначение и полномочия, привилегии и права, оговорки, пределы и ограничения, которые допускаются § 151 данного титула в отношении любого класса или классов или любой серии любого класса акций корпорации и фиксация которых в уставе корпорации является желательной; явно выраженное предоставление совету директоров таких полномочий, которые могут понадобиться в будущем для установления посредством резолюции или резолюций любых из вышеназванных привилегий или ограничений, которые могут потребоваться, но не будут предусмотрены уставом. Вышеприведенные положения настоящего параграфа не будут применяться к корпорациям, которые образованы не для целей извлечения прибыли и которые не управомочены создавать акционерный капитал.
В уставах таких корпораций должно быть отражено, что они не будут иметь права создавать акционерный капитал. Условия членства в таких корпорациях также должны быть отражены в уставе, или устав может предусматривать, что условия членства будут отражены во внутреннем регламенте.
(5) Имена и почтовый адрес учредителя или учредителей.
(6) Если полномочия учредителя или учредителей прекращаются после подачи заявки на инкорпорацию, — имена и почтовый адрес лиц, которые будут выполнять функции директоров до первого ежегодного собрания акционеров или до того, как их преемники будут избраны и наделены полномочиями.
(b) В дополнение к вопросам, которые должны быть включены в устав в силу п. (а) настоящего параграфа, устав может также содержать некоторые или все из нижеследующих вопросов:
(1) Любое положение в отношении управления и ведения дел корпорации и любое положение, создающее, определяющее, ограничивающее и регламентирующее правомочия корпорации, директоров и акционеров, или держателей акций любого класса, или членов корпорации, не имеющей акционерного капитала, при условии, что такие положения не противоречат законам данного штата. Любое положение, которое, согласно любому разделу настоящего титула, должно и может быть включено во внутренний регламент, вместо этого может быть включено в устав.
(3) Положения, которые могут оказаться желательными в отношении предоставления акционерам или держателям любого класса или серии акций преимущественного права подписки на некоторые или все дополнительные выпуски акций корпорации некоторых или всех классов или серий или на ценные бумаги корпорации, которые могут быть конвертированы в такие акции. Акционеры не будут иметь преимущественного права подписки на дополнительно выпускаемые акции или ценные бумаги, которые могут быть конвертированы в акции, если только такое право прямо не предусмотрено в уставе, и в определенных таким правом пределах.
(4) Положения, предусматривающие для любого основанного на голосовании действия корпорации большее число акций или любого класса, или серий акций, или других дающих право голоса ценных бумаг, либо большее число голосов директоров, чем предусмотрено настоящим разделом.
(5) Положение, ограничивающее время существования корпорации определенной датой. В противном случае существование корпорации во времени не ограничено.
(6) Положение, возлагающее личную ответственность по долгам корпорации на ее акционеров или членов в определенных пределах и при определенных условиях. В противном случае акционеры или члены корпорации лично не отвечают за погашение долгов корпорации, за исключением случаев, когда ответственность может быть следствием их собственного поведения или действий.
(с) Не обязательно отражать в уставе какие-либо из правомочий, предоставленных корпорациями настоящим титулом.
§ 106. Начало существования корпорации
После регистрации у секретаря штата устава, совершенного и удостоверенного в соответствии с § 103, учредитель или учредители, подписавшие устав, и его или их наследники или правопреемники с даты такой регистрации будут представлять собой корпоративное образование с наименованием, предусмотренным в уставе.
§ 108. Организационное собрание учредителей или директоров, названных в уставе
(a) После регистрации устава должно быть созвано организационное собрание учредителя или учредителей, или совета директоров, если первоначальные директора были названы в уставе. Собрание созывается в данном штате или за его пределами по требованию большинства учредителей или директоров (в зависимости от ситуации) для: принятия внутреннего регламента; избрания директоров (если это собрание учредителей), которые будут осуществлять управление до первого ежегодного собрания акционеров или до избрания их правопреемников, отвечающих требуемым характеристикам; избрания управляющих (если это собрание директоров); совершения любых других или дополнительных действий с целью создания организационной структуры корпорации; осуществления другой деятельности, которая может потребоваться от собрания.
(b) Лица, созывающие собрание, должны дать другим учредителям или директорам (в зависимости от ситуации) не позднее, чем за два дня, письменное уведомление посредством общепринятых средств связи, в котором указывается время, место и цели собрания, как они определены лицами, созывающими собрание. Уведомление не требуется вручать лицам, которые присутствуют на собрании или подпишут отказ от уведомления, будь то до или после собрания.
(c) Любое действие, которое разрешено совершать на собрании учредителей или директоров (в зависимости от ситуации) может быть совершено без созыва собрания в случае, когда каждый учредитель, или директор (если их несколько), или единственный учредитель (если он один) подпишут документ, которым удостоверяется совершенное действие.
§ 109. Внутренний регламент
(а) Первоначальный или последующий внутренний регламент корпорации может быть принят, изменен или отменен учредителями, первыми директорами (когда последние названы в уставе) или до получения корпорацией платежей за акции – советом директоров. После того как корпорация получит платежи по каким-либо из акций, право принимать, изменять или отменять внутренний регламент будет принадлежать акционерам, имеющим права голоса, или членам корпорации, имеющим право голоса (применительно к корпорациям без акционерного капитала). Любая корпорация может, однако, передать право принимать, изменять или отменять внутренний регламент директорам или в корпорациях без акционерного капитала – руководящему органу, независимо от того, как этот последний может называться. Тот факт, что соответствующее право было передано директорам или руководящему органу (в зависимости от ситуации), не лишает и не ограничивает акционеров или членов корпорации в праве принимать, изменять или отменять внутренний регламент.
(b) Внутренний регламент может содержать любое положение, не противоречащее закону или уставу, в отношении деятельности корпорации, ведения ее дел, прав или правомочий корпорации или ее акционеров, директоров, управляющих или служащих.
Подраздел II
Правомочия
§ 121. Общие правомочия
(а) В дополнение к правомочиям, перечисленным в § 122 настоящего титула, каждая корпорация, ее управляющие, директора и акционеры имеют и могут осуществлять правомочия и привилегии, предоставленные данным разделом, любым другим законом или уставом корпорации, наряду с другими отдельными правомочиями, в тех пределах, в каких эти правомочия и привилегии являются необходимыми или способствующими осуществлению, поощрению или достижению деятельности или целей, закрепленных в уставе.
§ 122. Специальные правомочия
Каждая корпорация, созданная в соответствии с данным разделом, будет иметь следующие правомочия:
(1) Выступать в качестве правопреемника без ограничения срока под своим собственным наименованием, если только в уставе не установлен определенный срок существования корпорации.
(2) Искать и отвечать во всех судах и участвовать в качестве стороны или ином качестве в любом судебном, административном, арбитражном или другом процессе под собственным наименованием.
(3) Иметь печать корпорации, которая при желании может быть изменена, и использовать печать или ее факсимиле посредством тиснения, приложения или иным образом .
§ 124. Отсутствие у корпорации правоспособности или правомочий;
последствия; ультра-вирес (ultra vires)
Действия корпорации и передача реального или персонального имущества корпорации или корпорацией будут действительными независимо от того, что у корпорации отсутствовала правоспособность или правомочия на совершение таких действий или передачу или получение реального или персонального имущества. Об отсутствии правоспособности или правомочий может быть тем не менее заявлено:
(1) В процессе, возбужденном против корпорации акционером, с целью запретить совершение действия или действий или передачу реального или персонального имущества. Если несанкционированные действия или передача имущества, запрещения которых требует истец, находятся в стадии исполнения или подлежат исполнению, согласно договору, стороной в котором является корпорация, суд вправе, если все участники договора являются участниками процесса и если суд одновременно считает это справедливым, аннулировать и запретить исполнение такого договора. Поступая таким образом, суд вправе предоставить корпорации или другим участникам договора (в зависимости от ситуации) компенсацию, являющуюся справедливым возмещением убытков или ущерба, понесенных любой из сторон в результате аннулирования и запрета исполнения такого контракта. Вместе с тем суд не будет присуждать в качестве возмещения убытков или ущерба доходы, которые предполагалось получить в результате исполнения контракта.
(2) В процессе, возбужденном корпорацией, действующей непосредственно либо через управляющего конкурсной массой, доверительного собственника, иного юридического представителя или акционеров, выступающих в качестве представителей, против действующего или бывшего управляющего или директора корпорации с целью взыскания убытков или ущерба, понесенных в результате несанкционированного действия.
(3) В процессе, возбужденном генеральным атторнеем с целью прекращения существования корпорации или запрещения корпорации осуществлять несанкционированную деятельность.
Подраздел III
Зарегистрированная контора и зарегистрированный агент
§ 131. Зарегистрированная контора в штате
(а) Каждая корпорация должна иметь и сохранять в данном штате зарегистрированную контору, которая может, однако не обязательно должна, совпадать с местом деятельности корпорации.
Подраздел IV
Директора и управляющие
§ 141. Совет директоров; полномочия; число, качества, сроки и кворум; комитеты; классы директоров; корпорации, не имеющие цели извлечения прибыли и т. д.
(a) Деятельность каждой корпорации, образованной в соответствии с настоящим разделом, осуществляется или направляется советом директоров, за исключением случаев, предусмотренных в настоящем разделе или уставе. Если в уставе содержатся оговорки подобного рода, полномочия и обязанности, предоставленные совету директоров или возложенные на него настоящим разделом, осуществляются или выполняются в тех пределах и тем лицом или лицами, которые предусмотрены в уставе.
(b) Совет директоров корпорации состоит из одного или нескольких членов. Число директоров фиксируется или определенным образом обусловливается во внутреннем регламенте. В случае, когда число директоров зафиксировано в уставе, изменение данного числа возможно лишь посредством изменения устава. Директора не обязательно должны быть акционерами, если только такое требование не обусловлено уставом или внутренним регламентом. Уставом или внутренним регламентом могут быть установлены и другие требования в отношении директоров. Каждый директор занимает пост до избрания преемника, отвечающего необходимым требованиям, или до своей отставки или перемещения. Директор может подать в отставку в любое время посредством письменного уведомления корпорации. Простое большинство общего числа директоров составляет кворум для ведения дел, если только устав или внутренний регламент не предусматривают большего числа. Если в уставе не установлено иного, во внутреннем регламенте можно предусмотреть, что число меньше простого большинства составляет кворум, который ни при каких обстоятельствах не может быть меньше одной трети общего числа директоров. В случаях, когда совет из одного директора допускается положениями настоящего параграфа, один директор составляет кворум. Голосование большинства директоров, присутствующих на заседании, на котором имеется кворум, представляет собой действие всего совета директоров, если только уставом или внутренним регламентом не предусмотрено большее число голосов.
(c) Совет директоров вправе резолюцией, принятой большинством голосов всех членов совета, образовать один или несколько комитетов, состоящих из одного или нескольких директоров корпорации. Совет может назначить одного или нескольких директоров запасными членами, которые могли бы заменить любого отсутствующего или не отвечающего необходимым требованиям члена комитета на заседаниях последнего…
Каждый такой комитет в пределах, установленных советом директоров или внутренним регламентом, имеет и осуществляет все права и полномочия совета директоров в ведении дел корпорации, в том числе право прикладывать печать корпорации ко всем документам, которые того требуют. Однако ни один комитет не имеет прав или полномочий в том, что касается: изменения устава; принятия решения о поглощении или слиянии корпорации; рекомендации акционерам продать, сдать внаем или обменять все или большую часть имущества и активов; рекомендации акционерам распустить корпорацию или отменить решение о роспуске; изменения внутреннего регламента. Ни один комитет не имеет права или полномочия объявлять дивиденд или санкционировать выпуск акций, если это прямо не предусмотрено в резолюции совета директоров, внутреннем регламенте или уставе.
(d) Директора корпорации, образованной в соответствии с настоящим разделом, могут быть разделены уставом, первоначальным внутренним регламентом или внутренним регламентом, принятым посредством голосования акционеров, на один, два или три класса. Срок полномочий директоров первого класса истекает на следующем ежегодном собрании акционеров, директоров второго и третьего класса – соответственно через один и два года после истечения полномочий директоров первого класса. На ежегодных выборах, проводимых в соответствии с такой классификацией, директора избираются на полный срок (в зависимости от ситуации) для замены тех, у кого истек срок полномочий. Устав может предоставлять акционерам любого класса или серии акций право избирать одного или нескольких директоров на такой срок и с таким правом голоса, как это предусмотрено в уставе. Сроки полномочий и право голоса директоров, избранных в таком предусмотренном в уставе порядке могут быть Дольше или меньше, чем те, которые имеют другие директора или класс директоров.
(e) Если в уставе или внутреннем регламенте не предусмотрено иное любое решение, которое требуется или разрешается принимать на любом заседании совета директоров или любого его комитета, оно может быть принято без проведения заседания, если все члены совета или комитета (в зависимости от ситуации) выражают свое согласие в письменном виде, и письменное заявление или заявления прикладываются к протоколам совета или комитета.
(f) Если в уставе или внутреннем регламенте не предусмотрено иного, совет директоров любой корпорации, образованной в соответствии с настоящим разделом, может проводить свои заседания или иметь свою контору или конторы за пределами данного штата.
g) Если в уставе или внутреннем регламенте не предусмотрено иного, совет директоров имеет право определять вознаграждение директорам.
§ 142. Управляющие; титулы; обязанности; избрание; срок;
недействительность избрания; вакансии
(а) Каждая корпорация, образованная в соответствии с настоящим разделом, будет иметь таких должностных лиц, наделенных такими титулами и обязанностями, как это предусмотрено внутренним регламентом или резолюцией совета директоров, не противоречащей внутреннему регламенту… Одно и то же лицо может занимать любое число должностей, если это не противоречит уставу или внутреннему регламенту.
(b) Управляющие избираются таким образом и занимают свои должности в течение таких сроков, как это предписано внутренним регламентом или определено советом директоров или другим руководящим органом. Каждый управляющий занимает свой пост до избрания отвечающего необходимым требованиям правопреемника или до своей отставки или смещения. Любой управляющий вправе подать в отставку в любое время посредством письменного уведомления корпорации.
(c) Корпорация вправе обеспечивать лояльность некоторых или всех своих управляющих или агентов посредством гарантий или иным образом.
(d) Неизбрание управляющих не прекращает или иным образом не воздействует на корпорацию.
(e) Вакансия, возникшая в результате смерти, отставки, смещения или иного обстоятельства на любом посту корпорации, заполняется в соответствии с положениями внутреннего регламента. В отсутствие таких положений вакансия должна быть заполнена советом директоров или другим руководящим органом.
Подраздел V
Акции и дивиденды
§ 151. Классы и серии акций; права и т. д.
(а) Каждая корпорация имеет право выпускать один или несколько классов акций или одну или несколько серий акций в пределах любого из вышеназванных классов. Акции некоторых или всех классов могут содержать или не содержать указания номинальной стоимости. Акции всех классов или серий могут устанавливать такие права голоса (полные и ограниченные) или вообще не предоставлять права голоса, а также такие свойства, привилегии и т. п., права участия, выбора или другие специальные права, требования, пределы и ограничения, как это предусмотрено и прямо выражено в уставе или любом дополнении устава или в резолюции или резолюциях (предусматривающих выпуск таких акций), принятых советом директоров в соответствии с полномочиями, прямо предоставленными последнему положениями устава. Право увеличивать, уменьшать или иным образом изменять акционерный капитал, предоставляемое настоящим разделом, распространяется на все или на любые классы акций.
(с) Держатели привилегированных или специальных акций любого класса или серии имеют право на получение дивидендов в таких размерах, на таких условиях и в такое время, как это предусмотрено в уставе или резолюции или резолюциях (предусматривающих выпуск таких акций), принятых советом директоров в порядке, указанном выше. Дивиденды по таким акциям выплачиваются преимущественно в первую очередь или в определенном отношении к дивидендам, выплачиваемым по любому другому классу или классам или серии акций. Дивиденды по привилегированным или специальным акциям могут быть кумулятивными или некумулятивными в зависимости от того, как это установлено и прямо зафиксировано. После того как дивиденды по привилегированным или специальным акциям (если таковые имеются) в пределах привилегий, предоставляемых такими акциями, выплачены либо объявлены и подготовлены к выплате, могут быть выплачены дивиденды по остальным классам или сериям акций из оставшихся активов корпорации, предназначенных для дивидендов, и в порядке, предусмотренном настоящим разделом.
(d) Держателям привилегированных или специальных акций любого класса или серии предоставляются такие права при прекращении корпорации или любом распределении имущества корпорации, как это предусмотрено в уставе или резолюции или резолюциях (предусматривающих выпуск таких акций), принятых советом директоров, в порядке, указанном выше.
(e) Акции любого класса или серии по выбору держателя или корпорации или при наступлении обусловленного события могут быть превращены или обменены найкции другого класса или классов или любых других серий того же или другого класса акций по цене или ценам, или по обменной ставке, или ставкам в соответствии с процедурой, установленной в уставе или резолюции или резолюциях (предусматривающих выпуск таких акций), принятых советом директоров, в порядке, указанном выше.
§ 153. Встречное удовлетворение за акции
(a) Акции с номинальной стоимостью могут быть выпущены за встречное удовлетворение, имеющее цену не ниже поминала и устанавливаемое время от времени советом директоров или акционерами, если устав предоставляет последним такое право.
(b) Акции без номинальной стоимости могут быть выпущены за встречное удовлетворение, устанавливаемое советом директоров или акционерами, если устав предоставляет последним такое право.
§ 154. Определение размера капитала; капитал; определение прибыли и активов
Каждая корпорация вправе посредством резолюции совета директоров установить, что только часть встречного удовлетворения, которое должно быть получено за любые акции основного капитала, выпускаемые время от времени, будет капиталом. Однако когда некоторые из выпущенных акций имеют номинальную стоимость, часть встречного удовлетворения, предназначенная быть капиталом, должна превышать общую сумму номинальных стоимостей акций, выпущенных за такое встречное удовлетворение. Если же все выпущенные акции являются акциями с номинальной стоимостью, достаточно, чтобы часть встречного удовлетворения, предназначенная быть капиталом, была равной общей сумме номинальных стоимостей таких акций. В каждом случае совет директоров должен определить в долларах часть встречного удовлетворения, которая будет капиталом. Если совет директоров не определит (1) в момент выпуска любых акций основного капитала, передаваемых за наличные или (2) в течение 60 дней после выпуска любых акций основного капитала, предоставляемых за имущество иное, чем наличные, какая конкретная часть встречного удовлетворения за такие акции будет капиталом, капиталом корпорации в отношении этих акций будет общая сумма номинальных стоимостей акций плюс встречное удовлетворение за акции без номинальной стоимости. Размер встречного удовлетворения, таким образом предназначенного быть капиталом в отношении любых акций без номинальной стоимости, является уставным капиталом этих акций. Капитал корпорации может периодически быть увеличен посредством резолюции совета директоров, предусматривающей, что часть активов корпорации, превышающих размер установленного ранее капитала, переводится на счет капитала. Совет директоров также вправе установить, что часть активов, переведенных таким образом, будет рассматриваться в качестве капитала в отношении любых акций любого названного класса или классов. Превышение (если таковое имеется) в любой избранный отрезок времени активов корпорации над величиной ранее установленного капитала является прибылью. Под «активами» корпорации понимается величина, на которую совокупное имущество корпорации превышает ее обязательства. Капитал и прибыль не рассматриваются в качестве обязательств в этих целях.
Подраздел VII
Собрания, выборы, голосование и уведомление
§ 211. Собрания акционеров
(a) Собрания акционеров могут проводиться как на территории штата, так и за его пределами, в месте и порядке, предусмотренных внутренним регламентом. Если же во внутреннем регламенте эти вопросы не урегулированы, собрания должны проводиться в зарегистрированной конторе корпорации в данном штате.
(b) Ежегодное собрание акционеров должно созываться для избрания директоров в день и время, установленные внутренним регламентом или иным образом предусмотренные последним. На ежегодном собрании можно осуществлять другую необходимую деятельность.
(d) Специальные собрания акционеров могут созываться советом директоров или лицом или лицами, уполномоченными на то уставом или внутренним регламентом.
(е) Все выборы директоров должны производиться посредством письменной баллотировки, за исключением случаев, предусмотренных в уставе.
§ 212. Избирательные права акционеров; доверенности; ограничения
(a) За исключением случаев, предусмотренных уставом, и с соблюдением правил § 213 настоящего раздела , каждый акционер имеет право на один голос за каждую акцию основного капитала, которой он располагает. Если устав предусматривает предоставление более или менее одного голоса за одну акцию по любому вопросу, любое указание в данном разделе на большинство или другую пропорцию акций относится к большинству или другой пропорции голосов по этим акциям.
(b) Каждый акционер имеет право голосовать на собрании акционеров или прямо выражать свое согласие или несогласие с действиями корпорации вне собрания письменно, уполномочивать другое лицо или лиц действовать за него по доверенности. Вместе с тем не допускается голосование или совершение действий по такой доверенности по истечении трех лет с даты совершения доверенности, если только последняя не предусматривает более продолжительный период времени.
(c) Надлежаще оформленная доверенность является безотзывной, если в ней указано, что она является таковой и если (и до тех пор пока) она связана с интересом, достаточным, с точки зрения права, обосновать безотзывное полномочие. Доверенность может быть сделана безотзывной, независимо от того, является ли интерес, с которым она связана, интересом в самой акции или интересом в корпорации вообще.
§ 214. Кумулятивное голосование
Устав любой корпорации может предусматривать, что на всех выборах директоров корпорации или на выборах, проводимых при определенных обстоятельствах, каждый держатель акций любого класса или классов или серии или серий будет обладать таким количеством голосов, которое он был бы вправе отдать на выборах директоров с учетом своих акций (если бы не было условия о кумулятивном голосовании), умноженным на число директоров, подлежащих избранию. Акционер вправе отдать все принадлежащие ему таким образом голоса за одного директора либо распределить их между директорами, подлежащими избранию, либо голосовать за двух или более директоров, как он сочтет для себя удобным.
§ 218. Тресты для голосования и другие соглашения касательно голосования
(а) Один или несколько акционеров вправе посредством письменного соглашения поместить акции основного капитала на хранение или передать их любому лицу или лицам, корпорации или корпорациям, управомоченным выступать в качестве доверительных собственников, с целью передачи такому лицу или лицам, корпорации или корпорациям, которые могут быть назначены доверительными собственниками для голосования, права голосовать в таком качестве на любой период времени, установленный в таком соглашении, но не превышающий десяти лет, в соответствии с условиями соглашения.
Подраздел XIV
Закрытые корпораций; специальные положения
§ 342. Определение закрытой корпорации; содержание устава
(a) Закрытая корпорация является корпорацией, созданной согласно данному разделу, устав которой содержит положения, требуемые § 102 настоящего титула, а также дополнительные положения, предусматривающие, что:
(1) Все выпущенные корпорацией акции всех классов, за исключением резервных, будут зарегистрированы на имя лиц, число которых определено в уставе и не может превышать тридцати.
(2) Все выпущенные акции всех классов должны быть подчинены одному или нескольким ограничениям в отношении передачи, предусмотренным § 202 настоящего титула.
(3) Корпорация не должна совершать оферту своих акций любых классов, которая могла бы составить «публичную оферту», как она сформулирована Законом США о ценных бумагах (с возможными будущими дополнениями последнего).
(b) Устав закрытой корпорации может устанавливать требования к качествам акционеров: либо посредством определения групп лиц, управомоченных быть зарегистрированными в качестве держателей акций любого класса, либо посредством определения групп лиц, не управомоченных быть держателями акций любого класса, либо одновременно – двумя способами.
(c) Для целей определения числа зарегистрированных держателей акций в закрытой корпорации акции, находящиеся в общей или совместной собственности или в собственности объединений лиц, будут считаться принадлежащими одному акционеру.
§ 343. Образование закрытой корпорации
(a) Закрытая корпорация должна быть образована в соответствии с § 101. 102 и 103 настоящего титула и, кроме того: Устав корпорации должен содержать заголовок, в котором отражено ее наименование и тот факт, что корпорация является закрытой;
(b) Устав корпорации должен содержать положения, требуемые § 342 настоящего титула.
Подраздел XV
Иностранные корпорации
§ 371. Определение (иностранной корпорации); необходимые качества
для ведения деятельности в штате; процедура
(a) Слова «иностранная корпорация», используемые в настоящем разделе, означают корпорацию, образованную согласно законодательству иной юрисдикционной системы.
(b) Ни одна иностранная корпорация не вправе осуществлять какую-либо деятельность в данном штате посредством отделений, агентов или представителей, расположенных в данном штате, до уплаты секретарю штата для использования штатом 50 дол. США и представления в контору секретаря штата:
(1) Свидетельства, выданного компетентным органом юрисдикции места учреждения корпорации, свидетельствующего о существовании последней в качестве корпорации.
(2) Заявления под присягой, совершенного компетентным должностным лицом корпорации, содержащего следующие данные: имя и адрес зарегистрированного агента корпорации в данном штате (агентом должно быть либо физическое лицо, проживающее в данном штате на момент назначения, либо корпорация, имеющая право осуществлять деятельность в данном штате); информацию, датированную не ранее чем за шесть месяцев до подачи заявки, об активах и пассивах корпорации; указание на деятельность, которую корпорация предполагает осуществлять в данном штате, и заявление о том, что корпорация вправе осуществлять такую деятельность согласно законам места инкорпорации.
(c) Свидетельство, выданное секретарем штата за его печатью, о регистрации документов, требуемых п. (b) настоящего параграфа, должно быть передано зарегистрированному агенту по уплате секретарю штата сборов, установленных за такие свидетельства. Свидетельство будет prima facie свидетельствовать о праве корпорации осуществлять деятельность в данном штате.